事務局の立場から、前回に引き続き、種類株式についてご紹介します。

⑥当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること（１０８条１項６号、同条２項６号）

　株式会社は、一定の事由が生じたことを条件として会社がその株式を強制的に取得することができる点において、他と内容の異なる定めをした株式（取得条項付株式）を発行することができます。
　取得条項付株式を発行する場合、株式会社は、（ア）一定の事由が生じた日に会社がその株式を取得する旨およびその事由、（イ）（ア）の日にその株式の一部を取得することとするときは、その旨および取得する株式の一部の決定方法、（ウ）会社がその（ア）の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対し交付する対価の内容・数額等またはその算定方法を、定款に定める必要があります。
　実務上、（a）普通株式を対価とする取得条項と、（b）現金を対価とする取得条項が比較的よく用いられています。（a）については、ＩＰＯ（新規上場）において、上場申請時までに普通株式以外の種類株式を消却しておくことを求められることも多いため、ＩＰＯを目指している非公開会社の発行する種類株式には、上場申請時やその意思決定時に取得の効力が生じる取得条項が付されることがあります（前掲「会社法実務解説第１版」１０７頁）。

⑦当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること（１０８条１項７号、同条２項７号）

　株式会社は、株主総会の特別決議によりその種類の株式の全部を取得することができるという内容の種類株式（全部取得条項付株式）を発行することができます。
　全部取得条項付株式を発行する場合、株式会社は、（ア）取得対価の価額の決定の方法、（イ）取得に関する株主総会決議をすることができるか否かについての条件を定めるときはその条件を、定款で定める必要があります。
　実務上、全部取得条項付株式は、現金による完全子会社化の手法（スクイーズアウト）として用いられています（前掲「会社法実務解説第１版」１０８頁）。

　例えば、非公開会社であり（株式に市場価格がなく）、普通株式のみを発行しているＡ社をＢ社が完全子会社化する場合における、全部取得条項付株式を用いたスクイーズアウトの手続の概要は、次のとおりです。

（a）Ａ社株主総会の特別決議によりＡ社普通株式を全部取得条項付株式に変更する（１０８条２項７号、４６６条、号３０９条２項１１号）。
（b）Ａ社株主総会の特別決議により、Ａ社は、Ａ社が新たに発行する普通株式を対価として当該全部取得条項付株式を取得する（１７１条１項１号イ、３０９条２項３号）。その際、Ｂ社以外の株主の手元に株式が残らないように対価の比率を調整する（例えば、株主Ｃが普通株式５０株を保有していたところ、全部取得条項付株式１００株の対価として新たに発行する普通株式１株を交付するとし、株主Ｃの保有株式数を０．５株にするなど）。
（c）Ａ社は、裁判所の許可を得て、（b）によって生じた端株を買い取り、Ｂ社以外の株主に代金を交付する（２３４条１項１号・２項～５項）。
（d）Ｂ社だけがＡ社の株主となる。

　また、平成２６年の会社法改正により、株式併合による方法でスクイーズアウトをすることも可能です。例えば、上記の全部取得条項付株式と同様の例における、株式併合を用いたスクイーズアウトの手続の概要は、次のとおりです。

（a）Ａ社株主総会の特別決議によりＡ社普通株式を株式併合する旨の決議をする（１８０条２項、３０９条２項４号）。その際、Ｂ社以外の株主の手元に株式が残らないように比率を調整する（例えば、株主Ｃが普通株式５０株を保有していたところ、普通株式１００株を１株に併合するとし、株主Ｃの保有株式数を０．５株にするなど）。
（b）株式の併合の効力発生日の２０日前までに、全株主に対して、個別に、併合の割合等を通知する（１８１条１項、１８２条の４第３項）。
（c）Ａ社は、裁判所の許可を得て、（a）によって生じた端株を買い取り、Ｂ社以外の株主に代金を交付する（２３５条１項・２項、２３４条２項～５項）。
（d）Ｂ社だけがＡ社の株主となる。

（つづく）